Em muitas negociações, a due diligence é tratada como uma etapa de verificação posterior ao acordo de intenções: os termos principais já foram combinados, e a due diligence entra apenas para confirmar que não há problemas escondidos antes da assinatura final. Esse formato trata a due diligence como um filtro de aprovação, não como uma fonte de informação capaz de mudar os próprios termos da negociação, mesmo quando o que ela revela deveria, de fato, mudá-los.
Haroldo Augusto Filho, executivo com atuação em negociação empresarial e gestão de conflitos, observa, nesse ínterim, que negociadores mais experientes tratam os achados da due diligence como matéria-prima para ajustar posição, não apenas como motivo para aprovar ou reprovar um acordo já fechado em espírito.
Por que separar due diligence e negociação em etapas estanques custa caro?
Quando a due diligence só começa depois que os termos principais já foram acertados, qualquer achado relevante força uma renegociação incômoda, feita sob pressão de um acordo que as partes já consideravam praticamente fechado. Esse formato cria um incentivo perverso: descartar ou minimizar achados desconfortáveis só para não reabrir uma conversa que todos preferiam encerrada, mesmo quando o achado teria peso suficiente para justificar um ajuste real nos termos.
Diante disso, Haroldo Augusto Filho destaca que empresas que aceleram a due diligence para rodadas anteriores da negociação, mesmo que de forma parcial, conseguem incorporar esses achados aos termos antes que exista pressão emocional para ignorá-los, garantindo uma negociação mais cuidadosa e com cautela.
Como transformar um achado da due diligence em posição de negociação?
Um problema identificado durante a due diligence não deveria virar apenas motivo de desconfiança; deveria virar insumo específico para ajustar cláusulas, valores ou garantias do acordo. Um passivo trabalhista não mapeado inicialmente pode se traduzir numa retenção de parte do valor até que a questão seja resolvida, em vez de simplesmente travar a negociação inteira por desconfiança generalizada, sem que ninguém proponha um caminho concreto de ajuste.
Haroldo Augusto Filho nota que essa tradução de achado técnico para termo contratual específico costuma exigir a presença conjunta de quem conduz a due diligence e de quem conduz a negociação, algo que muitas empresas ainda tratam como processos separados conduzidos por equipes que raramente conversam entre si.
Quando antecipar parte da due diligence muda o resultado?
Realizar uma due diligence preliminar antes mesmo de discutir os termos principais permite que a equipe de negociação já entre na conversa sabendo quais pontos vão precisar de atenção especial, em vez de descobrir isso depois de já ter cedido posição em troca de compromissos que, no fim, vão precisar de ajuste.
Esse tipo de antecipação reduz o número de rodadas de renegociação e evita a sensação, comum quando a due diligence aparece tarde, de que o acordo estava pronto e teve que ser desmontado. Haroldo Augusto Filho considera esse tipo de desmontagem tardia um dos momentos mais desgastantes de uma negociação, justamente porque acontece depois que as partes já haviam investido energia emocional em considerar o acordo praticamente resolvido.
Due diligence bem integrada muda o resultado, não só confirma o acordo
Tratar a due diligence como parte contínua da negociação, e não como um checkpoint isolado ao final, muda a natureza do processo: em vez de verificar se o acordo já fechado se sustenta, ela ajuda a construir um acordo que já nasce considerando os riscos reais identificados ao longo do caminho, em vez de descobri-los tarde demais para incorporá-los sem desgaste.
Empresas que integram os dois processos desde o início tendem a chegar a acordos mais estáveis, porque, como ressalta Haroldo Augusto Filho, os termos finais já refletem o que a due diligence revelou, em vez de precisar ser reabertos depois que o trabalho de verificação está concluído e as expectativas já estavam formadas.